關(guān)于改進(jìn)和加強(qiáng)中央企業(yè)控股上市公司市值管理工作的若干意見
國資發(fā)產(chǎn)權(quán)規(guī)〔2024〕100號
為全面貫徹黨的二十大和二十屆三中全會精神，深入落實(shí)黨中央、國務(wù)院重大部署，推動中央企業(yè)高度重視控股上市公司市場價值表現(xiàn)，切實(shí)維護(hù)投資者權(quán)益，促進(jìn)資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展，規(guī)范開展市值管理工作，現(xiàn)提出如下意見。
一、著力提高上市公司發(fā)展質(zhì)量
中央企業(yè)控股上市公司是中央企業(yè)開展生產(chǎn)經(jīng)營、參與市場競爭的主要載體，也是穩(wěn)定資本市場的重要力量。中央企業(yè)要指導(dǎo)控股上市公司積極貫徹落實(shí)黨中央、國務(wù)院關(guān)于深化國資國企改革的重大部署，圍繞國有經(jīng)濟(jì)布局優(yōu)化和結(jié)構(gòu)調(diào)整主動作為，增強(qiáng)核心功能、提升核心競爭力，切實(shí)發(fā)揮在建設(shè)現(xiàn)代化產(chǎn)業(yè)體系、構(gòu)建新發(fā)展格局中的科技創(chuàng)新、產(chǎn)業(yè)控制、安全支撐作用。要以高質(zhì)量發(fā)展為基本前提，穩(wěn)步提升經(jīng)營效率和盈利能力，著力打造一批經(jīng)營業(yè)績佳、創(chuàng)新能力強(qiáng)、治理體系優(yōu)、市場認(rèn)可度高的一流上市公司，夯實(shí)市值管理工作基礎(chǔ)。
二、積極開展有利于提高投資價值的并購重組
中央企業(yè)要把握資本市場發(fā)展規(guī)律，深刻理解市場估值邏輯轉(zhuǎn)變，推動企業(yè)內(nèi)部優(yōu)質(zhì)資源進(jìn)一步向控股上市公司匯聚，支持控股上市公司圍繞提高主業(yè)競爭優(yōu)勢、增強(qiáng)科技創(chuàng)新能力、促進(jìn)產(chǎn)業(yè)升級實(shí)施并購重組。引導(dǎo)控股上市公司深耕主責(zé)主業(yè)，密切關(guān)注行業(yè)周期變化和競爭態(tài)勢演進(jìn)，聚焦產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)鏈關(guān)鍵環(huán)節(jié)加快整合行業(yè)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，打造行業(yè)龍頭企業(yè)。鼓勵業(yè)務(wù)多元化的控股上市公司進(jìn)一步突出專業(yè)化發(fā)展特色，探索將內(nèi)部業(yè)務(wù)獨(dú)立、質(zhì)地優(yōu)良、成長性好、具有行業(yè)差異化競爭優(yōu)勢的資產(chǎn)，規(guī)范穩(wěn)妥實(shí)施分拆上市，進(jìn)一步挖掘公司在細(xì)分行業(yè)領(lǐng)域的市場價值。推動控股上市公司把科技創(chuàng)新擺到更加突出位置，緊盯核心科技資源積極開展投資并購，為中小企業(yè)科技創(chuàng)新成果應(yīng)用與擴(kuò)散賦能，加強(qiáng)與高校、科研院所等科研機(jī)構(gòu)在科技成果轉(zhuǎn)化上的股權(quán)合作，打造科技領(lǐng)軍企業(yè)。支持控股上市公司根據(jù)自身產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)和主業(yè)發(fā)展規(guī)劃，通過并購重組加快布局戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)和未來產(chǎn)業(yè)，培育新質(zhì)生產(chǎn)力，打造產(chǎn)業(yè)領(lǐng)先企業(yè)。嚴(yán)控控股上市公司盲目擴(kuò)張、增加過剩產(chǎn)能、破壞財務(wù)健康、降低經(jīng)營效率的對外并購行為。
三、加大市場化改革力度
中央企業(yè)要指導(dǎo)控股上市公司全面貫徹“兩個一以貫之”，持續(xù)在完善公司治理中加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)，加快完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，不斷完善權(quán)責(zé)法定、權(quán)責(zé)透明、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的公司治理機(jī)制，強(qiáng)化公司章程基礎(chǔ)性作用，厘清治理相關(guān)方權(quán)責(zé)，明晰控股股東對上市公司的管理邊界，切實(shí)維護(hù)上市公司獨(dú)立性。進(jìn)一步完善經(jīng)營自主靈活、內(nèi)部管理人員能上能下、員工能進(jìn)能出、收入能增能減的市場化經(jīng)營機(jī)制。落實(shí)上市公司獨(dú)立董事制度改革要求，支持獨(dú)立董事履職，充分發(fā)揮獨(dú)立董事參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢作用。為機(jī)構(gòu)投資者、中小投資者參與公司治理創(chuàng)造有利條件，切實(shí)保護(hù)中小股東合法權(quán)益。積極引入長期資本、耐心資本、戰(zhàn)略資本改善公司治理結(jié)構(gòu)。優(yōu)先支持科技創(chuàng)新型上市公司規(guī)范實(shí)施股權(quán)激勵，進(jìn)一步激發(fā)核心骨干提升上市公司投資價值的主動性和積極性。
四、全面提高信息披露質(zhì)量
中央企業(yè)要督促控股上市公司進(jìn)一步健全以投資者需求為導(dǎo)向的信息披露制度，增加必要的主動自愿披露，提升上市公司透明度，積極回應(yīng)市場關(guān)切，持續(xù)優(yōu)化披露內(nèi)容，確保信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時、公平。完善環(huán)境、社會責(zé)任和公司治理（ESG）管理體系，高水平編制并披露ESG相關(guān)報告，在資本市場中發(fā)揮示范作用。加強(qiáng)輿情信息收集和研判，對于可能影響投資者決策或上市公司股票交易的輿情及時響應(yīng)、主動發(fā)聲，防范虛假信息誤讀誤解風(fēng)險，維護(hù)中小投資者知情權(quán)，切實(shí)維護(hù)企業(yè)形象和品牌聲譽(yù)。
五、主動加強(qiáng)投資者關(guān)系管理
中央企業(yè)負(fù)責(zé)人要積極出席控股上市公司集中路演、業(yè)績披露等活動，向投資者闡明控股上市公司的戰(zhàn)略定位、功能使命、愿景目標(biāo)等，并對公司發(fā)展方向的持續(xù)性和穩(wěn)定性進(jìn)行重點(diǎn)說明。督促控股上市公司的董事長、總經(jīng)理等人員積極組織參與業(yè)績說明會、投資者溝通會等各類投資者關(guān)系活動，實(shí)事求是介紹企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營情況和成果，充分展示企業(yè)的競爭優(yōu)勢和發(fā)展前景，吸引更多長期投資、價值投資、理性投資。廣泛邀請投資者、行業(yè)分析師、媒體等走進(jìn)企業(yè)、了解企業(yè)，增進(jìn)市場認(rèn)同。
六、穩(wěn)定投資者回報預(yù)期
中央企業(yè)要引導(dǎo)和推動控股上市公司牢固樹立投資者回報意識，保證各類投資者共享公司發(fā)展成果，提高投資者尤其是中小股東獲得感。指導(dǎo)控股上市公司綜合考慮行業(yè)特點(diǎn)、盈利水平、資金流轉(zhuǎn)等因素，制定合理可持續(xù)的利潤分配政策，增強(qiáng)現(xiàn)金分紅穩(wěn)定性、持續(xù)性和可預(yù)期性，增加現(xiàn)金分紅頻次，優(yōu)化現(xiàn)金分紅節(jié)奏，提高現(xiàn)金分紅比例。為中小投資者、機(jī)構(gòu)投資者主動參與利潤分配事項決策創(chuàng)造便利環(huán)境，鼓勵就利潤分配預(yù)案征集投資者意見，進(jìn)一步提升利潤分配政策透明度。
七、完善增強(qiáng)投資者信心的制度安排
中央企業(yè)和控股上市公司要將股票回購增持作為一項長期性基礎(chǔ)性工作，建立常態(tài)化股票回購增持機(jī)制。持續(xù)提升應(yīng)對資本市場復(fù)雜情況的能力水平，指導(dǎo)控股上市公司提前謀劃股價短期連續(xù)或大幅下跌時的應(yīng)對預(yù)案，提高反應(yīng)速度、決策效率和執(zhí)行效率，穩(wěn)定市場情緒，有效維護(hù)上市公司市值。嚴(yán)格遵守控股股東、實(shí)際控制人減持規(guī)定，嚴(yán)禁違規(guī)減持、繞道減持，鼓勵中央企業(yè)通過自愿延長股票鎖定期、自愿終止減持計劃以及承諾不減持股票等方式，提振投資者信心。高度重視控股上市公司破凈問題，將解決長期破凈問題納入年度重點(diǎn)工作，指導(dǎo)長期破凈上市公司制定披露估值提升計劃并監(jiān)督執(zhí)行；對業(yè)務(wù)協(xié)同度弱、股票流動性差、基本失去功能作用的破凈上市公司，鼓勵通過吸收合并、資產(chǎn)重組等方式加以處置。
八、健全市值管理工作制度機(jī)制
中央企業(yè)要將市值管理作為一項長期戰(zhàn)略管理行為，明確市值管理工作的組織領(lǐng)導(dǎo)機(jī)制和責(zé)任落實(shí)機(jī)制，推動控股上市公司制定全面務(wù)實(shí)的市值管理制度并依法合規(guī)披露制度制定情況。指導(dǎo)控股上市公司“一企一策”細(xì)化年度實(shí)施方案和具體舉措，依法依規(guī)開展市值管理工作，持續(xù)提升工作成效。國務(wù)院國資委將加強(qiáng)對中央企業(yè)市值管理工作的跟蹤指導(dǎo)，將市值管理納入中央企業(yè)負(fù)責(zé)人經(jīng)營業(yè)績考核，強(qiáng)化正向激勵。
九、嚴(yán)守依法合規(guī)底線
中央企業(yè)要督促控股上市公司樹立科學(xué)市值管理理念，強(qiáng)化合規(guī)管理，完善內(nèi)控體系，堅持規(guī)范運(yùn)作，嚴(yán)格遵守國資監(jiān)管、證券監(jiān)管等各項有關(guān)政策規(guī)定。嚴(yán)禁以市值管理為名操控上市公司信息披露、嚴(yán)禁操縱股價、嚴(yán)禁內(nèi)幕交易。對違反規(guī)定、未履行或未正確履行職責(zé)造成國有資產(chǎn)損失、損害投資者合法權(quán)益或其他嚴(yán)重不良后果的，依法依規(guī)嚴(yán)肅追究責(zé)任。
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